Czym jest umowa sprzedaży?

Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej zawieranych umów. Każdy z nas nawet kilka razy dziennie zawiera taką umowę. Jej istotą jest przejście własności w zamian za cenę, która jest wyrażona w pieniądzu. Zawarcie umowy sprzedaży umożliwia zbywanie i nabywania nie tylko własności ale również innych praw zbywalnych np. majątkowych praw autorskich. Ponadto umożliwia ona również korzystanie z różnych postaci energii oraz z wody.

Forma umowy sprzedaży

Co do zasady umowa sprzedaży może być zawarta w dowolnej formie. Zasadą ogólną jest swoboda wyboru formy umowy sprzedaży. Umowy, które zawieramy co dnia zazwyczaj mają charakter ustny, są też zawierane w sposób dorozumiany albo poprzez przyjęcie oferty. Jednak ustawodawca dla niektórych z nich przewidział formy szczególne. Najbardziej znaną formą szczególną zawarcia umowy sprzedaży jest forma aktu notarialnego. Jest ona zastrzeżona, i to pod rygorem nieważności, dla zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, użytkowania wieczystego czy spadku. Możemy się spotkać również z wymogiem zachowania formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym – również pod rygorem nieważności. Ponadto wymóg zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności jest podstawowym wymogiem dla zawarcia umowy przenoszącej prawa do przedmiotów własności intelektualnej np. przeniesienie praw autorskich.

Przeczytaj również: Zasada swobody umów i jej ograniczenia.

W tym artykule skupimy się na umowie sprzedaży dla której ustawodawca nie przewidział żadnej formy szczególnej.

Podstawowe cechy umowy sprzedaży

Umowa sprzedaży jest umową konsensualną, odpłatną, dwustronnie zobowiązującą oraz wzajemną. Co te pojęcia oznaczają?

• Konsensualność – to, że umowa sprzedaży jest umową konsensualną oznacza, że dochodzi do skutku przez samo tylko złożenie oświadczenia (solo consensu). Nie jest konieczne dopełnienie innych wymogów.
• Odpłatność – przy umowie sprzedaży mamy obowiązek zapłaty ceny przez kupującego.
• Dwustronne zobowiązanie – zarówno kupujący jak i sprzedający są względem siebie zobowiązani, odpowiednio kupujący do zapłaty ceny i odebrania przedmiotu umowy, a sprzedający do przeniesienia jego własności oraz wydania.
• Wzajemność – oznacza, że świadczenie jednej ze stron jest odpowiednikiem świadczenia drugiej strony.

Obowiązki kupującego i sprzedawcy

Obowiązki kupującego:

• podstawowym obowiązkiem kupującego jest oczywiście zapłata ceny, czyli świadczenia pieniężnego,
• drugim obowiązkiem kupującego jest odebranie przedmiotu sprzedaży.

Obowiązki sprzedawcy:

• podstawowym obowiązkiem sprzedawcy jest przeniesienie na kupującego własności przedmiotu umowy,
• kolejnym z jego obowiązków jest wydanie go kupującemu.

Szczególne rodzaje przedmiotów sprzedaży

Największe różnice pojawiają przy porównaniu umowy sprzedaży rzeczy ruchomej i nieruchomości. Sprzedaż nieruchomości, z uwagi na jej doniosłe znaczenie, podlega szczególnym obostrzeniom, a ustawodawca wymaga formy aktu notarialnego. Z uwagi na fakt, iż umowa taka musi być zawarta w obecności notariusza nie będziemy się tutaj nią zajmować. Ciekawym zagadnieniem jest natomiast sprzedaż zwierząt. Nie budzi wątpliwości, że zwierzę nie jest rzeczą, ale do zwierząt odpowiednio stosuje się przepisy o rzeczach, dlatego koń czy pies może być przedmiotem umowy sprzedaży. Zgodnie z Kodeksem cywilnym przedmiotem sprzedaży może być również energia, prawo i woda.

Cena w umowie sprzedaży

Sposób określenia ceny został uregulowany w art. 536 Kodeksu cywilnego. Nie wynika z niego, że cena musi być określona kwotowo, wręcz przeciwnie, wskazuje on, że cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Ponadto wskazuje, że jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana (§ 2). Możemy spotkać się z  różnymi klauzulami umownymi w tym zakresie np. ustalenie wysokości ceny: „według cennika”, według wartości materiałów i robocizny, „za taką samą cenę jak ostatnio” (por. W.J. Katner, w: S. Włodyka (red.), Prawo umów, s. 663).

Rękojmia za wady

Rękojmia za wady to podstawowy instrument, którym może posłużyć się kupujący względem sprzedającego. Można się nim posłużyć wtedy, gdy sprzedana rzecz posiada wady prawne lub wady fizyczne. Uprawnienia kupującego będą inne w przypadku, gdy jest on konsumentem, a inne w sytuacji gdy nie mieliśmy do czynienia ze sprzedażą konsumencką. Z pojęciem rękojmi często mylone jest pojęcie gwarancji. W największym skrócie różnica polega na tym, że rękojmia przysługuje z mocy prawa, a gwarancja udzielana jest fakultatywnie. W przypadku gwarancji gwarant wydaje dokument gwarancyjny, w którym przyjmuje na siebie odpowiedzialność za właściwości rzeczy, o których istnieniu zapewniał.

Zagadnienia związane z rękojmią są bardzo obszerne, dlatego tutaj skupimy się tylko na najważniejszych aspektach z nią związanych.

Wady fizyczne i wady prawne

Przede wszystkim należy rozróżnić wadę fizyczną od wady prawnej. Wada fizyczna polega na niezgodności rzeczy sprzedanej z umową. W szczególności rzecz sprzedana jest niezgodna z umową, jeżeli:

1. nie ma właściwości, które rzecz tego rodzaju powinna mieć ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub przeznaczenia;
2. nie ma właściwości, o których istnieniu sprzedawca zapewnił kupującego, w tym przedstawiając próbkę lub wzór;
3. nie nadaje się do celu, o którym kupujący poinformował sprzedawcę przy zawarciu umowy, a sprzedawca nie zgłosił zastrzeżenia co do takiego jej przeznaczenia;
4. została kupującemu wydana w stanie niezupełnym.

Artykuł 556 Kodeksu cywilnego wprost mówi, że jeżeli kupującym jest konsument, na równi z zapewnieniem sprzedawcy traktuje się publiczne zapewnienia producenta lub jego przedstawiciela, osoby, która wprowadza rzecz do obrotu w zakresie swojej działalności gospodarczej, oraz osoby, która przez umieszczenie na rzeczy sprzedanej swojej nazwy, znaku towarowego lub innego oznaczenia odróżniającego przedstawia się jako producent. Rzecz sprzedana ma wadę fizyczną także w razie nieprawidłowego jej zamontowania i uruchomienia, jeżeli czynności te zostały wykonane przez sprzedawcę lub osobę trzecią, za którą sprzedawca ponosi odpowiedzialność, albo przez kupującego, który postąpił według instrukcji otrzymanej od sprzedawcy. Ponadto jeżeli kupującym jest konsument, a wada fizyczna została stwierdzona przed upływem roku od dnia wydania rzeczy sprzedanej, domniemywa się, że wada lub jej przyczyna istniała w chwili przejścia niebezpieczeństwa na kupującego.

O wadzie prawnej mówimy wtedy, gdy rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej, a także jeżeli ograniczenie w korzystaniu lub rozporządzaniu rzeczą wynika z decyzji lub orzeczenia właściwego organu; w razie sprzedaży prawa sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie prawa.

Możliwość wyłączenia przepisów o rękojmi

Możliwość wyłączenia przepisów o rękojmi pojawia się tylko w przypadku, gdy kupującym jest przedsiębiorca. W przypadku, gdy stroną kupującą jest konsument, rękojmia ta może zostać wyłączona lub ograniczona, tylko i wyłącznie wtedy gdy przepisy szczególne przewidują taką możliwość. Co do zasady nie można wyłączyć prawa do rękojmi kiedy nabywcą jest konsument.

Uprawnienia kupującego

Kupujący z tytułu rękojmi może:

• odstąpić od umowy,
• żądać obniżenia ceny,
• wystąpić z roszczeniem o naprawę rzeczy,
• żądać wymiany rzeczy na wolną od wad.

Co do zasady kupujący może wybrać uprawnienie, jednak w niektórych przypadkach wybór ten może być ograniczony np. nie ma możliwości odstąpienia od umowy jeżeli wada nie jest istotna.

Prawo odkupu i prawo pierwokupu

Można jedynie wspomnieć, że zawierając umowę sprzedaży można w niej zastrzec prawo odkupu lub prawo pierwokupu.

Prawo odkupu polega na zobowiązaniu kupującego do przeniesienia z powrotem na sprzedawcę własności kupionej rzeczy za zwrotem ceny. Może być zastrzeżone na czas nieprzenoszący 5 lat.

Prawo pierwokupu to natomiast uprawnienie polegające na pierwszeństwie kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej. Rzecz może zostać sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że osoba uprawniona swojego prawa nie wykona. W przypadku gdyby zobowiązany sprzedał rzecz bezwarunkowo ponosi on odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.